就在曹操军马行进之时，袁基的先锋大军张飞也来到了函谷关二十里处安下营寨。
当夜张飞和典韦荀攸端坐帐中，典韦诉说着探马得来的情报，据探马报，函谷关有三万大军驻扎，守将不明。
荀攸想了一下道：“函谷关易守难攻，我们贸贸然进攻就算有五万人只怕也攻打不下来，只有以奇致胜才可获胜。”
张飞这时道：“荀参谋有什么意见就说吧，俺老张绝对会照办的。”张飞拍着胸口生怕荀攸不相信。
“不是没办法，只是我前些年来过此地，从一农夫口中知道一条路可通函谷关之后，只是现在还比较模糊要去探查一番才可定夺，这样吧，明日你和典韦将军正常攻城，而我也派出军士去探查，现在不宜打草惊蛇让他们知道我们的计划而有所准备，我们一切要做的隐秘，你们切不可露出马脚，一切都要按真的来，该攻打的攻打，该死多少人就死多少人。但可以控制下伤亡的人数。”
张飞和典韦不住的点头，一口应承下来。
次日清晨张飞典韦来到了函谷关下。
函谷关自古素有“一夫当关、万夫莫开”之说。而其紧靠黄河岸边。因关在峡谷中，深险如函而得名。之所以张飞大军不从青泥隘口绕路进攻长安，最主要的就是绕路费时颇多，怕耽误时间，而且青泥隘口也不是那么好攻的。
张飞和典韦此时就骑马带着大军立于关下，看着那在峡谷中的函谷关，张飞看了典韦一眼道：“这函谷关不好攻啊。”
典韦点了点头道：“是啊，我们还是遵从荀攸参谋昨夜说的吧。”
张飞点了点头，丈八蛇矛一扬道：“进攻。”
随着张飞的一声令下，大军立刻冲了上去，但攻打函谷关和攻城不同，城池可以铺开大军，而函谷关地势险要不易大军展开攻击，这就使得攻击关隘损失很大，但这也是没办法的事情，昨夜和荀攸商量的就是要先攻打一下函谷关，让敌人麻痹大意，等到探查出小路后就可以让典韦从山民口中探得的小路绕道关后攻击，此关就可一举拿下了。
此时函谷关上张飞他们没有探得的守将正站在城上看着下面，而他不是别人正是原董卓手下将领牛金是也，这牛金自从董卓死后就转投了郭汜后就对其唯命是从，如此重要的关隘郭汜当然要派信得过的人来把守了。
站在城上，牛金看见袁基的大军开始攻打关隘，对着手下的将官大呼道：“给我好好的守住，给我砸死他们，快射，快射。”对于袁基大军的进攻他也早已探听清楚，知道袁基派了十几万大军前来，他也不敢怠慢，早早的就做了准备像什么巨石滚木桐油等都准备了很多，现在正是用到的时候。
张飞看着城下的将官损失了不少，就立刻下令鸣金收兵。带着大军回到
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